導(dǎo)讀：別踩新公司法的“坑”！企業(yè)老板關(guān)心的 3 個問題，小博講透了

新《公司法》已正式實施，您是否已清晰了解：新公司法什么時候開始施行的？新公司法注冊資本實繳期限是多久？新的公司法對企業(yè)注冊資本有何要求？針對大家最常問到的施行時間、注冊資本要求等，咱們今天博宇會計的小博就來敲黑板、劃重點，一起聊聊。

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一、新公司法什么時候開始施行的？

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）已經(jīng)于2024年7月1日起正式施行了。

這項法律是在2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過的，從通過到正式施行，中間留出了大約半年的準備期，好讓企業(yè)和相關(guān)部門能夠充分適應(yīng)和準備。

1、新公司法帶來的主要變化

新《公司法》有不少新規(guī)定，和咱們開公司、辦企業(yè)息息相關(guān)。這里給你講兩個比較受關(guān)注的方面：

注冊資本認繳期限更明確了：現(xiàn)在注冊有限責(zé)任公司，股東認繳的出資額需要在公司成立之日起5年內(nèi)繳足。這主要是為了避免過去出現(xiàn)的“認繳期限50年甚至100年”這種不太符合實際情況的現(xiàn)象，讓公司的資本信息更加真實，有助于保護交易伙伴的信任和債權(quán)人的利益。

設(shè)有過渡期安排：對于在2024年7月1日之前就已經(jīng)成立的公司（也就是“存量公司”），如果原先約定的出資期限超過了新法的規(guī)定，也不用太擔(dān)心。政策為這些公司設(shè)置了過渡期，最晚可以在2027年6月30日前逐步調(diào)整到位。這體現(xiàn)了政策穩(wěn)步推進的思路，給大家留出了充足的調(diào)整時間。

如果你在 2024 年 8 月注冊了一家 “?？?XX 貿(mào)易有限公司”，那么公司的注冊資本認繳期限就必須按照新規(guī)定執(zhí)行 —— 有限責(zé)任公司的股東需要在公司成立之日起 5 年內(nèi)繳足全部出資，比如 2029 年 8 月前完成實繳中國政府網(wǎng)。

但如果是 2024 年 6 月 30 日之前成立的公司（也就是 “存量公司”），國家給了 3 年緩沖期（到 2027 年 6 月 30 日），可以逐步調(diào)整出資期限。

比如一家 2020 年成立的三亞 XX 科技公司，原來約定 2050 年繳足注冊資本，那么在 2027 年 6 月 30 日前必須把認繳期限縮短到 5 年內(nèi)，也就是最晚要在 2032 年 6 月 30 日前繳清中華人民共和國司法部網(wǎng)站。

2、簡單總結(jié)

這次法律修訂主要針對過去認繳制下出現(xiàn)的 “認繳期限過長”“空殼公司” 等問題，通過明確 5 年實繳期限、引入股東失權(quán)制度等措施，強化了對債權(quán)人利益的保護。新《公司法》的施行標志著公司在設(shè)立、運營到退出各個環(huán)節(jié)都有了新的規(guī)則依據(jù)。了解這些變化，無論是對于創(chuàng)業(yè)者準備新公司，還是對于現(xiàn)有企業(yè)調(diào)整適應(yīng)，都挺有幫助的。

二、新公司法注冊資本實繳期限是多久？

根據(jù)2024年7月1日起施行的新《公司法》及配套政策，注冊資本實繳期限分為兩種情況：

（一）2024年7月1日后新成立的公司

普通公司：有限責(zé)任公司需在成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊資本。例如，2025年1月注冊的“?？?/span>XX科技有限公司”，章程約定注冊資本100萬元，那么股東需在2030年1月前完成實繳。

股份有限公司：發(fā)起人必須在公司成立前全額繳納認購的股份。比如“三亞XX股份公司”在2025年3月完成工商登記，其發(fā)起人需在登記前繳清所有股款。

（二）2024年6月30日前成立的存量公司

過渡期安排：國家設(shè)置了3年緩沖期（2024年7月1日-2027年6月30日），允許公司逐步調(diào)整出資期限：

- 若原認繳期限超過5年（如2020年成立的公司原約定2050年繳足），需在2027年6月30日前將剩余期限縮短至5年內(nèi)。調(diào)整后，新的實繳截止日最晚為2032年6月30日（2027年+5年）。

- 若原認繳期限不足5年（如2022年成立的公司原約定2028年繳足），則無需調(diào)整，按原計劃執(zhí)行。

例外情形：

- 特殊行業(yè)：金融、建筑、勞務(wù)派遣等需實繳的行業(yè)（如勞務(wù)派遣公司注冊資本需≥200萬元），仍按原有規(guī)定執(zhí)行。

- 國家重大項目：涉及國家安全或公共利益的公司（如能源、軍工企業(yè)），經(jīng)國務(wù)院或省級政府批準，可保留原出資期限。

（三）海南自貿(mào)港的特殊政策

- 一般行業(yè)：2024年7月后新成立的公司適用全國統(tǒng)一的5年實繳期限；存量公司按“3年過渡期+5年實繳期”執(zhí)行，即2032年6月30日前繳清。

- 重點園區(qū)企業(yè)：科技型企業(yè)等可申請延長至10年實繳，但需提交研發(fā)投入證明等材料。

（四）違規(guī)后果

- 未按時調(diào)整或?qū)嵗U的公司，登記機關(guān)將責(zé)令整改，逾期不改的會在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)標注“經(jīng)營異?！?，影響招投標、貸款等經(jīng)營活動。

- 股東可能面臨失權(quán)風(fēng)險，即未出資部分的股權(quán)可能被公司無償收回。

法律依據(jù)：

- 《中華人民共和國公司法》第四十七條、第九十七條（2024年修訂）；

- 《國務(wù)院關(guān)于實施〈公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國令第784號）第二條、第五條；

- 《海南自由貿(mào)易港企業(yè)登記管理條例》相關(guān)條款。

建議公司提前規(guī)劃資金安排，如需調(diào)整章程或減資，可咨詢當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)管部門或?qū)I(yè)機構(gòu)（比如海南博宇會計）。

三、新的公司法對企業(yè)注冊資本有何要求？

新《公司法》對企業(yè)注冊資本的要求主要體現(xiàn)在認繳期限規(guī)范和出資責(zé)任強化上，具體分為以下幾種情況：

（一）新設(shè)公司的普遍要求

1. 有限責(zé)任公司

自2024年7月1日起新成立的公司，股東需在公司成立之日起5年內(nèi)繳足全部注冊資本。例如，2025年3月在?？谧缘摹昂Ｄ?/span>XX科技有限公司”，若章程約定注冊資本100萬元，股東必須在2030年3月前完成實繳。

例外情況：金融、建筑、勞務(wù)派遣等特殊行業(yè)（如勞務(wù)派遣公司需實繳200萬元以上）仍按原有實繳規(guī)定執(zhí)行。

2. 股份有限公司

發(fā)起人需在公司成立前全額繳納認購的股份。例如，三亞某股份公司計劃2025年10月登記成立，其發(fā)起人必須在登記前繳清所有股款。

（二）存量公司的過渡期安排

2024年6月30日前成立的公司（即存量公司）有3年緩沖期（2024年7月1日-2027年6月30日），需逐步調(diào)整出資期限：

- 原認繳期限超過5年：如2020年成立的“海南XX貿(mào)易公司”原約定2050年繳足注冊資本，需在2027年6月30日前將剩余期限縮短至5年內(nèi)，即最晚2032年6月30日前繳清。

- 原認繳期限不足5年：如2022年成立的公司原約定2028年繳足，無需調(diào)整，按原計劃執(zhí)行。

（三）海南自貿(mào)港的差異化政策

1. 一般行業(yè)

2024年7月后新設(shè)公司適用全國統(tǒng)一的5年實繳期限；存量公司按“3年過渡期+5年實繳期”執(zhí)行，即2032年6月30日前繳清。

2. 重點園區(qū)優(yōu)惠

科技型企業(yè)等可申請延長至10年實繳，但需向園區(qū)管理部門提交研發(fā)投入證明等材料。例如，入駐?？诮瓥|新區(qū)的某人工智能企業(yè)，若符合條件，可將1000萬元注冊資本的實繳期限延長至2035年。

（四）核心制度變化

1. 出資責(zé)任剛性化

- 股東未按期繳資，公司可發(fā)出書面催繳通知，寬限期滿仍未繳納的，未出資部分股權(quán)可能被無償收回（即“股東失權(quán)制度”）。

- 公司債務(wù)違約時，債權(quán)人可要求未屆出資期限的股東提前繳納出資（加速到期制度）。例如，某公司負債500萬元無力償還，即使股東認繳的1000萬元尚未到期，債權(quán)人仍可要求其提前補足欠款。

2. 信息公示要求

公司需在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示股東認繳和實繳情況，包括金額、方式和日期。未按規(guī)定公示或虛假公示的，可能被列入經(jīng)營異常名錄。

（五）違規(guī)后果

1. 行政監(jiān)管措施

未按時調(diào)整或?qū)嵗U的公司，登記機關(guān)將責(zé)令整改，逾期不改的會在公示系統(tǒng)標注“經(jīng)營異?！?，影響招投標、貸款等經(jīng)營活動。

2. 法律責(zé)任

股東可能因出資不足對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；情節(jié)嚴重的，公司登記機關(guān)可處以5萬元以上20萬元以下罰款。

（六）特殊情形處理

1. 國家重大項目

涉及國家安全或公共利益的公司（如能源、軍工企業(yè)），經(jīng)國務(wù)院或省級政府批準，可保留原出資期限。

2. 非貨幣出資規(guī)范

股東可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資，但需評估作價并完成產(chǎn)權(quán)過戶。例如，以專利技術(shù)出資的，需在30日內(nèi)辦理專利轉(zhuǎn)讓登記。

法律依據(jù)：

- 《中華人民共和國公司法》第四十七條、第九十七條（2024年修訂）；

- 《國務(wù)院關(guān)于實施〈公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第二條、第五條（國令第784號）；

- 《海南自由貿(mào)易港企業(yè)登記管理條例》相關(guān)條款。

建議企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營需求合理設(shè)定注冊資本，避免盲目認繳。如需調(diào)整章程或減資，可咨詢當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)管部門或?qū)I(yè)機構(gòu)（比如海南博宇會計）。

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